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吴兴祖随同县长高明智出发已近两月。
卢沟桥事变不久，平津失陷，****撤退。日军沿铁路大举南进，眼看就要进入SD县长高明智焦躁不安，悄悄与兴祖商量，打算外出察看局势动向，打探上头的动静，以确定日后的退路。恰好有两位神秘“日商”来县城，并去政府拜会县长，高明智授意兴祖高规格接待。酒席宴上，来客高谈阔论，狂热鼓吹日军勇武，盛赞天皇仁慈，大谈东亚共荣中日提携，预言中国若抵抗则必然亡国。言谈中充满露骨的恫吓与颇具魅力的诱导，强烈刺激了两人的神经。虽然来客的真实身份令人颇费猜疑，然而其言中肯，耐人寻味。晚SG县长亲自陪同客人吃饭，从香艳阁安排女人陪宿，一俟客人告辞，便以赴济南开会为名，带上兴祖和刚从RB留学归来的外甥女方瀛枝，悄悄乘车出发。
高明智与吴兴祖一去，两月后方才返回县城。
两人此次出行，先后到北平、保定、济南。其间拜访过“中华民国临时政府筹备处”的朋友，会晤了在“冀东防共自治政府”供职的同学，也到济南省政府造访过亲友、老乡。这些日子，正值日军进攻SXHN沿津浦路和胶济路进攻SD接连得手后，又在南线横插一刀，向SH发起进攻，****由松沪撤退，日军即将调动兵力围困南京。看当前情势，首都也难保全。日军攻城略地、****节节败退的所闻所见，令高明智神情沮丧，失魂落魄。
省府机关的朋友安排辆小轿车，送高明智回来。同车返回的除吴兴祖之外，还有来济南探望姨母的高明智表侄女方瀛枝。高明智一路眉头紧锁，不住长吁短叹。
“局势如此严峻。南京尚且不保，看来济南也必然危急。看省府的人都在准备撤退了。我们又该如何？”回头看看与表侄女瀛枝并肩坐在后座的吴兴祖，说：“兴祖设身处地，为我着想，眼下当做何打算？”高明智早已将吴兴祖视为知己，概因对许多事情的见解往往不谋而和，而且，他早已觉察表侄女和兴祖关系亲密。所以这次携兴祖外出，便特别安排瀛枝相伴，兴祖自然明白高明智的美意，所以尽可作为心腹，敞开心扉倾心商谈。
明智接着说：“我是国民政府县长，理当恪尽职守，守土把关，与外寇血战到底，与属地民众共存亡，只是……”
吴兴祖笑笑：“县长这话固然合乎常理，只是当下局势严峻，RB人势不可挡，我们地处小小县城，势单力孤，倘死硬抵抗，明明是以卵击石，自取败亡。其实，早有识时务者做出榜样了。下一步，还会有有更多人这样做！譬如，日军眼看占领德州、禹城，马上攻打济南，据您看，韩复榘省长会与日寇决战吗？”他深知高明智的真实想法，只是不便一语道破，这样侃侃而谈，步步引伸，正可投其下怀，且又不致使他难堪。
明智无语，只默默听着。兴祖继续说：“县长，我们亲眼看到了，省里那些军政要员，都在做南逃准备，人心惶惶，哪个有心抵抗。只凭黄河、泰山天险，难以阻挡日军攻势……只怕日军一到，黄河以北的****便望风南撤。咱们县城小如弹丸，怎可能守得住！县长何必要让小城在RB人炮火下玉石俱焚，让城中百姓蒙受血光之灾呢？”
高明智频频点头：“这样说，还是尽快做好撤退的准备，方是上策。”
兴祖凑近明智，放低声音：“以我之见，还有另一条退路，也必须充分考虑：倘撤退不成，遭日军围困，则宁结城下之盟。不见东北三省摇身变为满洲国，北平很快又将成立中华民国临时政府。小小RB想占领中国，统治中国，还不是要靠中国人？纵然有人骂‘汉奸’，‘傀儡’，却得以保存实力。那时您仍是一县之长，仕途仍可上进，家人可得安宁……我们也可跟着你大树底下好乘凉。”